Nouvelle loi relative au registre des entreprises

Par Kais Fekih

Expert Comptable et enseignant à l’IHEC

C’est devenu une réalité, la création du registre national des entreprises est inscrite dans la loi par l’ARP.

La date d’entrée en vigueur des dispositions de la loi nécessite des mesures d’application à promulguer par décrets concordant avec les trois mois de grâce pour basculer vers cette nouvelle plateforme.

Le premier apport de cette loi est l’introduction de la notion d’interconnexion. Il s’agit désormais d’échange de données entre les différentes administrations (Administration fiscale, BCT, Douane, CNSS, Instance d’investissement, les collectivités publiques, l’INS, etc.) et qui permettra de faire radier la redondance des documents entre les différentes administrations.

Le registre national des entreprises forme une base de données collectée par les citoyens par un outil permettant la consolidation du tissu de tous les acteurs économiques et juridiques remplaçant, par conséquent, le fameux registre de commerce.

Le registre national permettra de regrouper :

  • Les personnes morales et physiques exerçant une activité économique (non seulement commerciale).
  • Les constructions juridiques (par exemple : communauté de biens des conjoints) et les filiales d’établissements stables, les non-résidents, les établissements publics…
  • Les associations.
  • Le bénéficiaire effectif : il s’agit de toute personne physique qui exerce un contrôle final sur une entité ou tout actionnaire majoritaire. Il est à noter que cette nouvelle notion créera sûrement une confusion légale notamment au niveau de la délimitation des responsabilités des dirigeants.

Le registre national des entreprises comprend de ce fait quatre registres à savoir :

  • Le registre de commerce : destiné aux activités économiques commerciales
  • Le registre professionnel : destiné à tout type de profession (avocats, experts..)
  • Le registre des associations
  • Le registre des bénéficiaires effectifs

Ce nouveau registre prévoit l’inscription des données identitaires des associés, gérants, directeurs ainsi que les mentions obligatoires suivantes :

  • Des décisions rendues en matière judiciaire
  • Des décisions d’interdiction de gestion 
  • Des décisions de cessation de paiements, de faillite, de continuité d’exploitation.
  • Des décisions de fusion absorption 

Le deuxième sésame de cette loi est la création d’un identifiant unique qui sera accordé par l’administration fiscale et qui constituera une référence unique pour l’échange des données entre les institutions de l’Etat longtemps brouillé par la différence des répertoires et des disparités des codes activités.

Le processus de mise à jour :

L’immatriculation des entités économiques est désormais obligatoire sous peine de sanctions pénales allant jusqu’à un an de prison pour la non immatriculation et variant de 1000dt à 2000dt pour l’absence de mises à jour.

La nouveauté au niveau du registre réside dans la démarche d’immatriculation et de mise à jour qui sera désormais électronique. Cette réforme, devra soulager la souffrance du citoyen qui passait des jours à chercher un simple registre de commerce.

Désormais, les mises à jours sont supposées être faites en ligne en remplissant un formulaire électronique par simple scanne des documents (PV, Statuts..).

Par ailleurs, les documents demandés lors des créations d’entreprises sont considérablement allégés. Toute demande de nouvelle immatriculation devra être accompagnée par les statuts, le certificat de priorité pour le nom commercial (une exigence internationale), l’acte de nomination des dirigeants, la liste des bénéficiaires effectifs et l’identité des fondateurs et souscripteurs.

Pour résumer, on n’aura plus à déposer le contrat de location et le certificat bancaire de libération du capital. Cependant, le demandeur doit prendre en considération que les modifications doivent être faites dans un délai ne dépassant pas les 15 jours.

Publication :

Le registre des entreprises tient désormais un journal de publication de toutes les inscriptions et mise à jour sur son site web. Malheureusement, la publication au JORT demeurera obligatoire par les anciens textes non abrogés.

Limites :

Outre la notion du bénéficiaire effectif qui semble-t-il va peser lourdement sur les modèles d’identification des responsabilités juridiques et économiques, la loi reste avare en terme de précision de la notion d’interconnexion des administrations.

La présidence du gouvernement qui gère ce registre pourrait imposer plus facilement ses choix afin de changer les réflexes bureaucrates et ennuyeux développés depuis des décennies par les différents ministères et surtout nous libérer ainsi de la gestion archaïque du ministère de la justice